Um meteorito cai no deserto do Arizona. Alguns cientistas começam a estudar o objeto e percebem que traz formas de vida que evoluem de maneira incrivelmente rápida, passando de unicelulares a corpos complexos num curto intervalo de tempo. Logo se transformam em criaturas semelhantes a dinossauros. A luta pela sobrevivência e a superioridade dos mais adaptados transformam o planeta num caos, e quatro pessoas (David Duchovny, Orlando Jones, Seann William Scott e Julianne Moore) precisam impedir que os alienígenas dominem o mundo. David Duchovny, o agente Fox Mulder do seriado Arquivo X, deixa de lado o suspense e luta contra extraterrestres em clima de comédia.